La dissolution et la liquidation sont deux étapes distinctes lorsqu’une société décide de cesser ses activités. Bien que souvent confondues, elles désignent des procédures différentes qui doivent être suivies selon des règles précises.

La dissolution : Mettre fin à l’activité juridique

La dissolution est la première étape de la fermeture d’une entreprise.

Elle correspond à la décision de mettre fin à l’activité de la société, que ce soit par choix des associés ou en raison de la survenance d’événements prédéfinis dans les statuts (ex. : arrivée au terme de la durée de la société).

• 1. Décision de dissolution

La dissolution doit être votée lors d’une assemblée générale extraordinaire (AGE) par les associés ou actionnaires. La décision doit être motivée et consignée dans un procès-verbal.

• 2. Nomination d’un liquidateur

Lors de la dissolution, un liquidateur doit être nommé. Son rôle est de gérer les opérations de liquidation, c’est-à-dire de réaliser l’actif (vendre les biens de la société) et d’apurer le passif (payer les dettes).

• 3. Déclaration de dissolution

La décision de dissolution doit être déclarée au greffe du tribunal de commerce. Cette déclaration entraîne la mention « société en liquidation » sur l’extrait Kbis de l’entreprise.

La liquidation : Clôturer les comptes de la société

Une fois la dissolution actée, la liquidation peut débuter. Il s’agit de la phase où la société cesse définitivement ses opérations commerciales et procède à la vente de ses biens pour payer ses créanciers.

• 1. Réalisation de l’actif

Le liquidateur vend les biens de la société pour en tirer des fonds.

Ces fonds sont ensuite utilisés pour rembourser les dettes de la société, selon un ordre de priorité défini par la loi (créanciers privilégiés, créanciers chirographaires, etc.).

• 2. Apurement du passif

Le liquidateur doit apurer le passif, c’est-à-dire payer toutes les dettes de la société.

Une fois toutes les dettes réglées, s’il reste un excédent, celui-ci est réparti entre les associés ou actionnaires selon leur participation au capital.

• 3. Clôture de la liquidation

Lorsque les opérations de liquidation sont terminées, un bilan de liquidation est établi.

Le liquidateur convoque alors une assemblée générale pour approuver ce bilan et clôturer la liquidation.

• 4. Radiation de la société

Le liquidateur dépose une demande de radiation de la société auprès du greffe du tribunal de commerce.

Cette radiation marque la fin officielle de l’existence
juridique de la société.